一口气收购3家挂牌企业 兴民钢圈新三板“掘金”前景难料

日前，兴民钢圈因一则停牌3个月后发布的《关于重大资产重组交易条款备忘录主要内容》（下称“备忘录”），成为了资本市场当之无愧的“明星”。其“一口气”收购北京远特科技股份有限公司（下称“远特科技”）、深圳市凯立德科技股份有限公司（下称“凯立德”）、杭州奥腾电子股份有限公司（下称“奥腾电子”）等3家新三板挂牌企业的“扫货”举动，更是让市场意识到，上市公司寻找优质新三板挂牌公司标的的现象，已愈发普遍。

不过，虽说新三板公司管理相对规范，信息公开透明，但亦不是“高枕无忧”。同为鲁股的共达电声，便因拟收购标的高溢价及标的之一的新三板公司乐华文化所投资的《梦想合伙人》票房惨淡而“头疼不已”，甚至于近日收到证监会针对此多达44个问题的问询。

在山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓看来，新三板收购标的众多，上市公司很容易挑出优质企业，新三板企业也可借此获得新的融资渠道。“但在对新三板企业进行参控股时，上市公司应更合理预估其内在价值，避免过度高估。”

延伸车联网概念产业链

根据备忘录，兴民钢圈此次拟一次性购买的标的资产为远特科技100%股权、凯立德100%股权、奥腾电子56.34%股权及立得空间信息技术股份有限公司（下称“立得空间”）不低于10%股权。

其中，远特科技、凯立德以及奥腾电子均为新三板挂牌企业，所涉及的业务也均与车联网概念产业链相关。

在与华瑞世纪控股集团有限公司（下称“华瑞世纪”）签署的关于收购远特科技100%股份的备忘录中，兴民钢圈表示将向华瑞世纪及其他股东以非公开发行股份及支付现金作为购买远特科技的交易对价，其中股份支付比例为本次交易总价的50%，现金支付比例为交易总价的50%。

同时，兴民钢圈认同按照2016年承诺，按照扣除非经常性损益后的净利润（剔除员工期权计划行权计入的费用）的15倍估算，暂定远特科技的转让价格为6.75亿元。至于业绩承诺，双方初步认可远特科技2016年度、2017年度及2018年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4500万元、5500万元、6800万元。

在对凯立德的整体收购上，兴民钢圈认同其转让价格为16亿元。其中，将向交易对方以股份支付本次交易总价的60%，总计9.6亿元；现金支付40%，金额为6.4亿元。

奥腾电子56.34%股权的交易价格则为5.5亿元。兴民钢圈表示，公司完成对奥腾电子的收购后，在不违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的前提下，奥腾电子拥有独立运营管理权。

此外，兴民钢圈此次还将通过非公开发行股份募集现金认购立得空间新增的1000万股股份，交易价格为1.1亿元。

不确定因素太多

值得注意的是，此次兴民钢圈选择的3家新三板公司中，仅有远特科技给出了未来几年的业绩预期，凯立德和奥腾电子未有提及。

然而，查询2015年年报得知，凯立德和奥腾电子当年净利润均报亏损，在如今极严格的审批环境下，凯立德和奥腾电子的双双亏损，势必会对兴民钢圈今后的“闯关”设下隐患。

同时，从停牌前最后一个交易日凯立德收盘价3.17元计算，凯立德整体估值10.91亿元，相比重组备忘录中的转让价格16亿元，增值46.65%。在动辄翻番的并购增值率中，这一溢价还算“平和”。

不过，鲁股共达电声的“前车之鉴”，还是给兴民钢圈敲响了警钟。

去年9月，乐华文化挂牌新三板，仅两个月后，共达电声就宣布出资23.2亿元将其收入囊中，彼时乐华文化净资产账面价值却仅为2.2亿元，备受质疑。今年4月底上映的由乐华文化担任出品方的《梦想合伙人》，虽然会聚了姚晨、唐嫣、郝蕾、李晨等众明星，但票房却十分惨淡，入不敷出。

种种不利下，共达电声近日毫无意外地收到了证监会的反馈意见书，要求公司对提交的发行股份购买资产的申请材料涉及的相关问题作出书面说明和解释。在44个问题中，多数与共达电声跨界收购标的及交易方有关。如证监会要求公司对乐华文化前五大供应商采购比例集中度较高给出合理解释及具体应对措施，对标的评估方法的选择给出原因和合理性等。截至目前，共达电声还未做出回应。

对于收购的前景，兴民钢圈亦深知风险重重。“本次交易能否签署正式协议并顺利实施还存在较多不确定性，公司已聘请中介机构对标的公司进行审计、评估，本次交易的有关方也正在围绕正式协议的签署和后续工作进行积极协商。如果审计和评估结果与出让方承诺的情况有较大差距，有关各方未能就最终交易方案达成一致，交易双方董事会或股东会未能批准本次交易，本次交易有可能终止。”

“对于新三板企业来说，在做出业绩承诺时，切记要量力而为，过于急功近利，反而对公司的发展不利。”徐皓表示。